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關于外商投資風險投資其他信息

2014-12-30 風險投資

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關于外商投資風險投資其他信息
    (一)  附帶收益的計算方式
    計算附帶收益可以采取三種形式,其中最常用的方法是——匯總計算法。這種方法將基金的所有投資項目加總,并且在整個投資組合收益的基礎上提取支付風險投資公司的附帶收益。在這種方法下,附帶收益的實現又分為兩種模式。第一種模式要求,風險投資家只能在全部支付有限合伙人初始投資額之后,才能取得附帶收益。而第二種模式則允許風險投資家在每次分配投資收益的同時取得其附帶收益,條件是基金當時的價值至少達到初始投資額的120%。
    為了幫助讀者理解上述兩種模式的差別,我們來看看下面這個例子。假設有一個5億美元的基金,其中1000萬美元投給了一家企業,幾個月之后該項投資獲得1億1000萬美元收益。那么,如果按照第一種模式計算,這1億1000萬美元都要歸屬于有限合伙人,因為該項投資收益尚不能完全補償基金的初試出資額。現在,我們再來看看第二種模式下附帶收益的情形。很明顯,1億1000萬美元的收益遠遠超過了當初1000萬美元初始投資的120%,這樣,風險投資家就可以獲得屬于他的那份收益。如果我們假設附帶收益率為20 %,那么風險投資家就能夠得到2000萬美元。而有限合伙人則收獲余下的9000萬美元(8 000萬美元的投資收益加上1000萬的初始投資)。
    另外兩種計算附帶收益的方法是,逐筆結算方法和最低預期回報率方法。逐筆結算就是說,風險投資家能夠分享每一筆投資的收益。這種計算方法曾流行于上世紀80年代,之后就基本銷聲匿跡了。
    最低預期回報率方法與匯總計算法大致相同,只是最低預期回報率要求基金的投資收益必須達到某個預先設定的收益水平,風險投資家才能實現其附帶收益。而這個預先設定的最低投資收益率就被稱為最低預期回報率。設置最低收益率是為了激勵風險投資人更加努力,從而使基金取得超過常規的投資收益水平,并以此來協調兩種合伙人的利益。一般地,創投企業會以美國國庫券收益率為基準,將最低預期回報率設定在5%到10%這個區間。于是,只要基金達到該最低收益水平,風險投資人就能夠分享基金的全部投資收益。值得注意的是,這種計算模式并不常見于創投企業,而是更多為并購基金所用。
    在退出過程中(例如以并購、上市等方式退出),創投企業(更常見于并購基金)一般會提供投資銀行服務,并因此獲得另一項收益——交易費用。20世紀80年代的時候,這筆交易費用往往歸風險投資人所有。但是,在某些情況下,這筆費用可能會非常可觀。并購基金Kohlberg Kravis Roberts就因此取得過巨額的交易費用。從那之后,有限合伙人開始要求分享交易費收入。歸屬于有限合伙人的分成一般以等額抵減支付風險投資人投資管理費的形式實現,分成比例普遍設定為50-50。
    (二)其他合約條款
    一般地,風險投資合同中還要包含一系列其他約定。直接跟投是指,風險投資人直接投資于已接受現有基金注資的企業。交叉跟投是指,風險投資人投資于已接受先前基金注資的企業,,在有限合伙人條款中,通常會禁止風險投資人進行上述兩種跟投。在2008年金融危機爆發之前,風險投資間基本不存在跟乏投的情況。然而,這次危機導致風險投資領域發生系統性的流動性危機。在這種情況下,為了能繼續支持那些非常優秀但同時也有超額資本需求的企業,一些創投企業發起設立了它們的附屬基金( AnnexFund)。這些基金規模較小,一般只相當于先前基金初始出資額的10%。
    有限合伙人條款還會設置撤銷風險投資人約定。通常,最終決定需要多數甚至是絕大多數有限合伙人的一致認可,具體比例一般在75%到90%之間。
在特殊情況下,有限合伙人還可以使用“無過錯撤銷”條款。該條款賦賦予有限合伙人以權利,可以在合伙期內隨時發起投票決定風險投資人的去留。該條款將約定有限合伙人可以停止注資甚至解散合伙關系的幾種情形。一般地,達到某一比例的有限合伙人(通常為絕大多數,即占出資額75 %以上)可以決定退出創投企業的合伙文關系,以及停止繼續注資。
(三)股份行權計劃
股份行權計劃是指風險投資人可以獲得附帶收益的時間段。實踐中,在第一年末,該行權比例平均為15%,而4-6年后至開放投資期結束時,這一比例就可以達到75%。其余的權益要在創投企業之后的存續期內逐步實現。
20世紀80年代,創投企業一般遵照事先確定的計劃完成全部注資。然而,如今這種做法已經很少見了。有限合伙人一般會按照實際的投資需要隨時注資。并且,通常需要風險投資人提前兩到三周發出通知。
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