關于中國上市公司并購重組的模式創新
關于并購重組的模式，我們從國家立法層面考察，我國的《證券法》第78條規定有兩種模式，即“要約收購和協議收購是上市公司可以采取的收購方式”，《上市公司收購管理辦法》的第3條規定則拓展為三種模式：“收購人可以通過要約收購、協議收購或者證券交易所的集中競價交易方式進行上市公司收購，以獲得對一個上市公司的實際控制權”，因此，我國目前法定的并購重組模式包括要約收購、協議收購和集中競價交易三種。
一、二級市場收購模式：中國上市公司并購重組的啟動
我國的立法規定的集中競價交易收購，國外叫作公開市場收購（Open Market Purchases）或二級市場收購，是指收購方從二級市場上收購目標公司的股份，所以公開市場收購模式又稱為公眾流通股轉讓模式或二級市場場內收購模式。1993年9月發生了中國證券市場第一例并購重組事件——“寶延事件”，它采用的就是二級市場收購模式。“寶延事件”，對我國企業的討論，通過將企業所有制結構的管理機制，加快市場調整和完善證券市場法規體系建設產生了積極的影響。
“寶延事件”，打開第一個并購重組的中國證券市場，上市公司流通股二級市場收購獲得上市公司的主要從并購重組控制模型。同時，“寶延事件”演示了企業控制權在股票交易和流通中轉移的生動實踐，中國上市公司的并購重組和控股權市場從這里開始啟動。上市公司控制股票市場是促使企業公司治理結構改善和減少股東和管理層的外部機制之間的“委托代理”的風險，因為如果公司的法人治理結構不完善，公司的管理不忠實義務的股東的利益最大化，導致公司價值的降低，然后增加公司的可能性是兼并和在二級市場重組，一旦公司合并，一般都要更換管理。
因此，對遏制采集和上市公司控制股票市場二級市場的出現，標志著中國企業并購開始走向市場，為企業資產貨幣化，在尋求有效的組合證券化和社會資源的合理流動提供了良好的條件；“寶延事件”雖然不到充分的開發采集，但上市公司開始認識到，股票市場不僅是融資渠道，而且還具有改善治理結構，優化資源配置和促進上市公司的作用，使企業不能進行股份制改革，只是作為一個募捐倡議清單，并將其轉換經營機制的努力，要在市場競爭中發展學會。
二、協議收購模式：中國目前上市公司并購重組的主流模式
協議收購是指收購方和目標公司的股東在證券市場（主要是大股東）股票價格磋商，股票數量，購買目標公司的股份的一種行為。協議收購目前是我國證券市場并購重組的主流模式，原因有以下幾個：
1.我國目前上市公司特殊的股權結構是協議收購方式成為主流的首要原因
2.再融資需求是協議收購方式成為主流的第二個原因
3.政府推動是協議收購方式成為主流的第三個原因
4.協議并購方式的深化創新：特別是“買殼上市”的出現則是協議收購保持主流地位的持續推動力
三、要約收購模式:中國上市公司股權收購市場化的推進
要約收購是指收購人在特定時間內以特定價格向目標公司全體股東發出不可更改的收購要約的方式購買其持有的股份，從而獲得或強化對目標公司的控制權。要約收購與協議收購的主要區別在于前者面向全體股東，要約價格也適用于全體股東，而后者則是面向部分大股東，收購的價格可隨不同股東而異。
四、迂回模式：中國上市公司并購重組模式創新的多樣化
迂回模式不是法定的模式，但它是合法的模式，迂回就是指在采用法定模式操作存在困難時，充分利用我國法律法規的許可限制度，繞過一些法律的“紅線”，以迂回的途徑實現并購重組目模式。和上文所說協議并購中的結合模式一樣，迂回模式也最能體現并購專家的創新與智慧。我國證券市場現在出現的迂回模式有以下幾種：
1．間接控股
2．司法裁定
3．公開拍賣
4．委托管理
五、整體上市模式：控制權不發生轉移的上市公司并購重組
整體上市模式是指上市公司的控股母公司，通過吸取合并上市公司或上市公司向母公司定向增發新股以收購母公司資產，從而實現母公司資產的整體上市。
由于歷史上集團公司剝離優質的資產上市的普遍性，因此即使有反對整體上市的聲音，我們也有理由相信未來我國證券市場的并購重組仍將會有整體上市的模式出現。
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