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股權轉讓

    股權在本質上是股東對公司及其事務的控制權或者支配權，是股東基于出資而享有的法律地位和權利的總稱。具體包括收益權、表決權、知情權以及其他權利。在某些情況下也會遇到股權轉讓的事情。
    1、股權轉讓形式：有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一是股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓；二是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。
   （1）內部轉股：出資股東之間依法相互轉讓其出資額，屬于股東之間的內部行為，可依據公司法的有關規定，變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發生法律效力。一旦股東之間發生權益之爭，可以以此作為準據。
   （2）向第三人轉股：股東向股東以外的第三人轉讓出資時，屬于對公司外部的轉讓行為，除依上述規定變更公司章程、股東名冊以及相關文件外，還須向工商行政管理機關變更登記。
    在引進新的股東導致公司控股股東發生變更時，則要對新股東的資信問題進行詳細的了解與分析，以避免日后出現不必要的紛爭。無論采用何種股權變動的方式，公司日后的經營活動都會受到影響。掌握了策略與技巧，則能應對自如，合作雙方共贏的可能性也將會大大提高。
    對于向第三人轉股，公司法的規定相對比較明確:在新《公司法》第七十二條規定：
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。這是關于公司外部轉讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內容：第一，此處是以人數主義作為投票權的計算基礎。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，此處故采用了人數決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標準。第二，以其它股東作為計算的基本人數，是除轉讓方以外股東的過半數。
    2、股權轉讓實務操作方式：
    股權轉讓的實施，實踐中可依兩種方式進行，一是先履行上述程序性和實體性要件后，與確定的受讓人簽訂股權轉讓協議，使受讓人成為公司的股東，這種方式雙方均無太大風險，但在未簽訂股權轉讓協議之前，應簽訂股權轉讓草案，對股權轉讓相關事宜進行約定，并約定違約責任即締約過失責任的承擔；另一種方式轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協議，而后由轉讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能實現股權轉讓的目的，以受讓人來說風險是很大的，一般來說，受讓人要先支付部分轉讓款，如股權轉讓不能實現，受讓人就要承擔追回該筆款項存在的風險投資，包括訴訟、執行等。
    股權交付包括股權權屬變更和股權權能移轉。有限公司的出資證明書以及股份有限公司的股票都是股東權屬證明形式，這是股權轉讓合同生效并得到履行的一個記載。權能的移轉是指股東對參與公司管理的共益權和分配公司盈利的自益權等各種權利的實際行使。權屬變更的價值在于法律對股權的認定和法律風險的防范。權能移轉的價值則在于股東投資的財產利益和其它權益的實際行使。權屬變更比權能移轉更重要，因為權能的行使若無權屬的支持，則沒有正當性。實踐中，權屬變更而未移轉權能或移轉了權能而未辦理權屬變更的情況常常發生，這就給股權轉讓糾紛的產生埋下了禍種。因此，股權轉讓合同應對權屬變更和權能移轉做出明確約定。
    風險投資公司提醒，受讓方在交易的過程中可能不履行或不完全履行支付股權轉讓對價的義務，為了防范受讓方不履行支付股權轉讓的對價的風險，股權轉讓合同應明確約定定金罰則或違約賠償的范圍、違約賠償的計算方法，轉讓方可要求受讓方做出保證或提供擔保。